策略吧【监管方略】三方面重点强化监管防范上市公司财务造假

　　熊锦秋

　　4月17日，证监会公布高鸿股份案行政处罚决定：对高鸿股份罚款1.35亿元；对10名相关责任人共处罚款3375万元，其中3人分别处以10年、10年、5年证券市场禁入措施。此前高鸿股份已被深交所决定终止上市并于2025年11月11日被摘牌。

　　经查明，2015年至2021年，高鸿股份通过子公司高鸿科技参与南京庆亚实控人江庆组织开展的笔记本电脑虚假贸易业务。2018年和2020年，高鸿股份通过子公司高鸿数据和高鸿恒昌科技有限公司组织开展IT系统等产品虚假贸易业务。2022年和2023年，高鸿股份及其子公司高鸿数据、高鸿鼎恒、高鸿鼎远组织开展服务器、笔记本电脑虚假贸易业务。综上，2015年至2023年高鸿股份连续9年财务造假，合计虚增营业收入189.03亿元，虚增利润7622.59万元。另外，高鸿股份2020年度非公开发行股票的相关文件，引用了虚假数据，存在重大虚假内容，构成欺诈发行。

　　值得关注的是，江庆作为南京庆亚实控人和管理者，明知涉案笔记本电脑虚假贸易业务对于高鸿股份而言属于“空转”“走单”贸易业务,将导致高鸿股份业绩虚高,仍主动联系高鸿科技开展合作,将其纳入该贸易业务链条，被认定构成共同违法，证监会对江庆给予警告,并处以700万元罚款，彰显对协助造假第三方的严惩力度。

　　本案审计机构的集体盲视也导致最后防线失守，2022年之前年报均出具“标准无保留意见”，让造假行为持续隐秘进行。在高鸿股份涉及21起重大诉讼接连遭披露后，中介机构对高鸿股份的2022年、2023年年报也仅是出具“保留意见”，对诉讼反映出的业务真实性等问题并未涉及。

　　针对此案暴露的第三方深度协助造假及中介审计失守等问题，建议从以下三方面重点强化监管：

　　一是要有效识别上市公司虚假贸易行为。当前虚假贸易难以识别，一个根源或在于工商、税务、海关等部门的数据壁垒。为此建议打通工商、税务、银行等数据壁垒，构建全国性的“贸易真实性核验平台”。比如若上市公司的贸易对手参保人数为0、注册地址为集中虚拟办公区，可自动标识为高风险交易，上市公司可能参与的是虚假贸易，由此自动推送至监管预警系统，监管部门应跟进调查核实。当监测到A公司付款给B企业后，B企业在短期内将等额资金转移至C公司，且C公司最终向A公司关联方回款，该高风险闭环交易应触发交易所监管问询。对大宗商品贸易，应强制上市公司在定期报告中披露主要仓储地址、仓单编号及仓储方信息，相关方可借助卫星遥感、热红外监测等技术，辅助核验仓储真实性。

　　二是强化对第三方民事责任追究。《民法典》第1168条规定了共同侵权原则，“二人以上共同实施侵权行为，造成他人损害的，应当承担连带责任”；有鉴于此，对第三方配合造假的主要策划者、资金通道、贸易对手等协助方，除了承担行政责任，还可在《证券法》等法律法规明确，任何协助、教唆财务造假的主体，均需承担造假行为所引发民事赔偿的连带赔偿责任，投资者可直接起诉协助造假的贸易对手等主体，破解“上市公司赔不起，帮凶逍遥法外”困局。

　　三是完善上市公司审计规则。要求会计师事务所在年报审计中必须执行“关联方穿透核查”程序，对交易额超营收5%的客户(供应商)，向上穿透关联关系直至实控人，对客户实控人为上市公司董监高亲属、离职员工等“暗关联”的交易实施特定审计程序(如更严格验证资金流、货物流)。

　　监管部门、中注协不仅要针对会计师执业质量进行检查，还应专门组织会计专家，对上市公司某个可疑年报进行系统审计检查，这种检查属于重打锣鼓另开张，对上市公司年报进行完整审计，该审计具有最终法律效力。甚至可规定，上市公司每五年必须由中注协组织的一家会计师事务所进行复核审计，防止中介机构协助上市公司掩盖长期造假行为。

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